公开化的问询与回复是科创板公司发行上市中的重要环节，对其中涉及到的关键会计问题进行分析不仅有助于理解交易所的监管逻辑，而且能够为其他后续申报公司和相关中介机构提供有益借鉴。报告首先介绍了拟在科创板发行上市的221家公司的基本情况；其次，考虑到科创板目前的进度，报告着重分析了其中已经注册的31家公司被问询与回复的完整文本，并详细讨论具有科创板公司特点的三个关键会计问题（研发支出、税收优惠和政府补助）。最后，报告有针对性地提出了一些可能的应对措施。
一、科创板的重要意义与发展现状
设立科创板是全面深化资本市场改革，促进经济高质量发展的重要手段。一方面，科创板可以支持一些发展潜力大、市场认可度高的科创型企业快速成长。比如，暂未盈利的高科技公司也可以在科创板上市融资以更好地从事技术创新活动。另一方面，科创板还发挥着改革试验田的作用。即通过充分消化吸收已有成熟市场的经验，在发行上市（注册制）、保荐承销、定价、交易、退市等方面先试先行，及时总结，进而为中国资本市场后续改革提供可复制可推广的宝贵经验。
二、科创板发行上市中的问询与回复文本分析
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，上交所对公司发行上市申请文件的信息进行审核时，可以视情况进行必要的问询，即对发行人、保荐人及其他中介机构提出“解释和说明相关问题及原因”“补充核查相关事项”“补充提供新的证据或材料”“修改或更新信息披露内容”等要求。事实上，公开化的问询式审核已经成为科创板发行上市审核的重要组成部分，不仅能够督促发行人及中介机构真实、准确、完整地披露信息，而且帮助投资者基于充分的信息合理判断公司质量、价值和发展前景。
问询与回复文本的公开公示为我们研究交易所的监管逻辑和关注重点以及发行人普遍存在的关键会计问题提供了难得的机会。从已经公示的问询函来看1，申报公司和中介机构普遍收到第二轮、三轮乃至四轮问询2 ，涉及内容大致与招股说明书对应，包括发行人股权结构和董监高的基本情况、发行人核心技术、发行人业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、风险因素和其他事项七个方面。其中，由于公司财务会计指标能够在一定程度上客观反映出申报公司的历史情况，几乎是问询函必然提及的内容。初步统计，每家公司关于“财务会计信息与管理层分析”的问题平均在10个左右，最多的达到25个。关键词则涉及资产质量，应收账款，存货管理，在建工程，固定资产及其折旧，收入确认，海外销售、定制产品销售，成本核算，销管费用，研发支出，政府补助，税收优惠，关联交易（借款、购销），资产重组等。考虑到科创板申报公司的特殊之处，将重点总结和分析问询与回复文本中提及的研发支出（无形资产）、税收优惠和政府补助三个方面的具体问题。主要方法是分类归纳列举问询文本中涉及到的具体问题和提问规律，然后结合发行人的回复情况进一步分析讨论，以期为后续提出应对措施提供依据。
三、可能的应对措施
（一）发行人应该在招股说明书中充分、详细地披露自身的业务模式、生产流程、所在行业的技术水平和市场竞争态势以及在供应链中的地位等基础信息，这些信息是判断会计处理的重要依据。比如，发行人要想说明研发支出资本化的合理性，就需要在招股说明书中十分清楚地展示出其产品研发周期、研发过程的关键节点。对于医药等专业性较强的行业，还需要在招股说明书中深入浅出的讲述一定的专业知识背景。
（二）发行人在收到问询函后，应当按照要求，围绕被问及的问题，有针对性的逐条逐个回复，避免答非所问或避重就轻。在回答具体问题时，最好能利用图表（比如流程图）等方式清晰简洁的向交易所和投资者阐述选择相应会计政策的理由。发行人还应全面梳理招股说明书等文件，查漏补缺，增强信息披露的充分性、一致性和可理解性，提高首轮回复的质量。从已有问询与回复流程来看，发行人同一问题被问及多轮的情况相当普遍，其中的原因包括首轮回复不够具体，回复内容与其他部分的表述不一致甚至矛盾等，致使被交易所要求继续补充说明或者提供更为详细的支撑材料，造成第二轮第三轮问询，最终耗费了宝贵的时间。
（三）中介机构应在申报材料提交前采取必要的审计流程等措施，并在后续收到问询函时，切实对发行人展开核查，协助发行人针对被问询的问题进行详细回复。中介机构在回复函中发表明确意见的同时，还需要说明责任范围内开展核查工作的具体方式。
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