威廉体育(中国)股份有限公司-官网合伙人管理委员会委员、质量管理主管合伙人季丰在财政部主管的杂志《新理财》2023年第7期上发表文章《新定位、新体系、新举措——对加强财会监督工作的认识和建议》。全文如下：
2023年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步加强财会监督工作的意见》（以下简称《意见》）。同日，财政部负责人在答记者问中，全面阐述了《意见》出台的背景和重要意义。各级财政部门及有关部门纷纷开展学习和研讨，将《意见》落到实处。笔者所在机构认真组织学习《意见》，收获如下认识和建议。
对《意见》的认识和体会
《意见》是财会监督工作的里程碑文件，具有非常重要且极其深远的意义。
一是新定位。《意见》将财会监督工作的定位提升到党和国家监督体系重要组成部分这一前所未有的高度，对新时代建立健全财会监督体系、完善工作机制等方面作出了顶层设计，这对财会行业来说极为振奋人心。一方面说明党和国家已经充分认识到财会工作的重要性，认识到加强财会监督工作的必要性，预计财会监督工作必将实现跨越式的发展；另一方面，《意见》也提升了行业地位，明确了新时代财会监督工作的指导思想、工作要求、工作目标和保障措施，使广大从业人员对行业健康发展更有信心。
二是新体系。《意见》构建了全方位、多层次、多主体、立体化的财会监督体系。提出构建“财政部门主责监督、有关部门依责监督、各单位内部监督、相关中介机构执业监督、行业协会自律监督的财会监督体系”“各类监督主体横向协同，中央与地方纵向联动，财会监督与其他各类监督贯通协调”。这种全新的财会监督体系架构，将各种监督力量协同联动、高效衔接，充分、有效利用监管资源，形成财会监督合力，同时也有效地解决了长期以来存在的多头监管、重复监管的问题。
三是新举措。《意见》不仅提出了指导思想和工作原则，也针对健全财会监督体系、完善财会监督工作机制、加大重点领域财会监督力度等主要财会监督工作提出了具体要求和保障措施。《意见》特别强调要严厉打击财务会计违法违规行为，指出要“从严从重查处影响恶劣的财务舞弊、会计造假案件，强化对相关责任人的追责问责”。我们理解，这里的相关责任人应该包括为企业财务舞弊提供虚假证明的第三方机构和自然人。
贯彻落实《意见》的建议
（一）“进一步加强单位内部监督”——提高公司内部治理水平，建立健全内部监督机制
我们建议监管部门专题研究更为有效的措施，有效提高上市公司内部治理水平，建立健全内部监督机制，从根源上遏制财务舞弊。
从上市公司财务舞弊案例分析看，其舞弊的动机、实施的手段均源于大股东或实际控制人。出现财务舞弊的公司都存在内部治理水平低下、内部控制形式化、管理层或实际控制人凌驾于内部控制之上的情形，其根源在于上市公司的内部治理薄弱、内部监督机制形同虚设。审计委员会、独立董事发挥作用甚微。因此，要想减少财务舞弊案件的发生，关键在于强化上市公司内部治理，避免实际控制人一手遮天、肆无忌惮。如何才能有效提高上市公司内部治理水平，建立健全内部监督机制？笔者建议结合中国特有制度优势进行专题研究。
近期国务院办公厅发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9号），对优化上市公司独立董事制度，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用提出了指导思想、基本原则和主要目标以及八个方面的改革措施，具有较强的操作性。预期该文件的发布将对改善上市公司内部治理发挥极为重要的作用，建议有关部门可以在此基础上深入研究探讨更多改革独立董事制度的举措，例如独立董事职业化、独立董事统一委派等，使独立董事制度真正成为上市公司内部治理的重要制衡手段。当然改善上市公司内部治理并非单独依赖独立董事制度，还有其他限制实际控制人凌驾内部控制之上的措施（例如任命管理层时应考虑与实际控制人关联人员的回避原则等），多管齐下才能有效提升上市公司内部治理水平。
（二）“严厉打击财务会计违法违规行为”——进一步加大对协同造假的第三方机构和自然人的打击力度
在以往发现的各类财务舞弊案例中，几乎每一起案件都有第三方机构参与协同造假的情况发生。参与财务造假的除了企业管理层、内部相关职能部门和机构外，往往还有很多外部第三方机构和自然人提供虚假证明配合造假。例如供应商、销售客户、投资人，乃至金融机构、公共部门形成协同造假的完整链条。对于审计手段极为有限的审计机构而言，第三方机构或人员的协同造假，将彻底架空审计机构的核查程序，使审计工作形同虚设，实质上形成“盲审”状态。因此，严厉打击第三方机构或人员协同造假，建立健全全社会诚信体系就显得尤为必要。
由于当前法律法规并无对第三方机构和人员造假的问责规定，导致这些机构和人员协同造假出具伪证的成本几乎为零，因此屡禁不止。《中华人民共和国注册会计师法修订草案（征求意见稿）》中将协同造假出具伪证者纳入处罚对象并明确规定：“提供虚假或者不实的证明文件，导致会计师事务所出具的审计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，造成委托人、其他利害人损失的，应当依法承担赔偿责任”，希望正式发布时能够保留这方面的规定。
笔者建议对协同造假的自然人和单位参照《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》采取限制消费措施，参照《国务院办公厅关于加快推进社会信用体系建设构建以信用为基础的新型监管机制的指导意见》纳入失信联合惩戒对象名单。对失信人员限制高消费的措施看起来不算是法律处罚，但是执行效果非常好。一些企业法人代表一旦纳入失信名单中，坐飞机、高铁都受到限制，生活、工作均受到很大影响，而且颜面尽失。这种影响有时反而比罚款更见效。
（三）“发挥中介机构执业监督作用”——改革审计委托机制，帮扶引导事务所自我完善，成为监管助力
1、适当考虑改革资本市场的审计委托机制，增强审计机构的独立性。
资本市场审计委托机制存在天然缺陷，理论上是上市公司股东大会委托，实际上由于很多上市公司内部治理水平不高，最终大多数实质上都成为大股东或实际控制人委托，这导致审计机构独立性问题始终难以解决，对此已经基本上达成共识，但如何改进审计委托制度则众说纷纭。理论界、实务界都有不同的声音，几乎每年都有人呼吁改革，提出多种探索方案，例如监管部门委托、保险公司委托、第三方组织委托、监事会委托、审计委员会委托、独立董事委托等。
建议在这方面不盲目跟随欧美，充分发挥中国制度优势，创建具有中国特色的审计委托制度。目前信息化技术的高速发展，特别是大数据的广泛应用，为实现系统智能匹配提供了可能，特别是在中国特有的市场经济环境下。建议监管部门对此进行专题研究，实质性改善审计机构的独立性。
2、对具有相对完善内部治理结构和质量管理系统的大中型会计师事务所采取严格监管与帮扶引导相结合的原则，对品行恶劣的执业人员则应采取更加严格的处罚措施。
当前，证券市场虚假陈述民事赔偿责任制度实施中的一些不合理现象，对大中型审计机构构成了较大的生存压力。从事证券业务的会计师事务所一旦发展到比较大的规模之后，多数都面临着较多行政处罚、行政监管措施，以及由此引发大量的民事诉讼赔偿。这导致国内会计师事务所难以真正做大，甚至出现做得越大问题越多、死得越快的离奇情况。在有些民事赔偿案件背后，一定程度存在着过罚不相当、签字即担责的问题。面对巨额民事赔偿，一些事务所实质性解体，合伙人及其团队各奔东西、重新开始。审计失败中存在的问题大多数没有实质性解决，而是被相关人员带到新的事务所重复出现，最终可能导致事务所再次出现类似问题，形成恶性循环。
我们的切身感受是，大中型事务所的管理层与资本市场监管部门在风险控制目标上是一致的，大中型事务所普遍愿意与监管部门更好地合作。监管部门一方面督促大中型事务所不断提高执业质量管理，控制审计风险，另一方面通过帮扶引导推动大中型事务所加强自我完善、提高内部治理水平，成为有效的监管助力。加强对大中型事务所的监管和帮扶，有助于提高资本市场监管的工作效率。
监管部门与大中型事务所建立良好的合作关系，可有效地通过事务所这一载体长臂延伸到审计一线，并对事务所自身的缺陷在未导致系统性风险且可以限期整改的情况下有所宽容，尽量减少对大中型事务所的行政处罚。如果将大中型事务所这座“大庙”拆掉，有问题的“和尚们”纷纷跑到“小庙”里去“念经”，将大大增加监管难度，从而导致监管效率和效果均大为下降。对于有问题的注册会计师和合伙人则应该采取更为严格的行政处罚措施，使其无法继续成为害群之马。
当然大中型事务所自身也必须认清形势，认真学习贯彻落实《意见》精神，全面按照一体化管理办法梳理事务所的内部治理和内部控制，按照新质量管理准则重塑质量管理组织体系，全面修订执业质量管理制度。大中型事务所应进一步加强审计风险和质量管理工作，一方面清理存量业务的高风险业务，加强高风险业务的业务承接管理，把好“入口关”，不与声名狼藉的公司为伍；另一方面加强业务执行和报告出具的全过程各关键环节的跟踪管理，把好“出口关”，切实提高审计质量，防范审计失败。
另外在学习和贯彻落实《意见》时，我们也存在一点困惑。《意见》第十条中规定：“中介机构及其从业人员对发现的违法违规行为，应及时向主管部门、监管部门和行业协会报告。”对此应该如何理解和执行，建议财政部门给予明确解读，以便更好地贯彻落实《意见》。
